Vous exercez à plusieurs dans le même cabinet ? Vous êtes en train de vous installer avec un ou plusieurs confrères ? Ou vous cherchez à intégrer une structure existante en devenant associé ? La SELARL pluripersonnelle est probablement le statut dont on vous parle.
Cet article est fait pour vous.
L'objectif : vous expliquer, sans jargon, ce qu'est une SELARL à plusieurs associés, en quoi elle diffère de la SELARL unipersonnelle, ce qu'elle change dans votre vie quotidienne, et pourquoi elle mérite une réflexion très sérieuse avant de se lancer.
1. Avant tout : quelques mots de vocabulaire
Avant d'entrer dans le vif du sujet, quelques termes à maîtriser.
SELARL signifie "Société d'Exercice Libéral À Responsabilité Limitée". C'est la forme juridique qui permet à des chirurgiens-dentistes d'exercer ensemble au sein d'une société soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS), tout en protégeant leur patrimoine personnel des dettes professionnelles.
Pluripersonnelle signifie simplement qu'il y a au moins deux associés. Chaque associé détient une fraction du capital social, représentée par des parts sociales. La proportion de parts détenues par chacun détermine son poids dans les décisions, sa part des bénéfices distribués, et la valeur de ce qu'il possède dans la société.
Capital social : c'est la somme que les associés apportent à la société au moment de sa création. Il peut être très faible (1 €) ou significatif (plusieurs dizaines de milliers d'euros). Le montant du capital a des conséquences directes sur la fiscalité des dividendes, comme on le verra.
Gérant : c'est la personne (ou les personnes) qui dirige la société au quotidien et la représente légalement. Dans une SELARL pluripersonnelle, il peut y avoir un ou plusieurs gérants, désignés dans les statuts. Le gérant majoritaire est celui qui détient, seul ou avec d'autres gérants, plus de 50 % des parts sociales.
Associé minoritaire : un associé qui détient moins de 50 % des parts et n'est pas gérant, ou est gérant mais reste minoritaire en capital. Son régime social est différent de celui du gérant majoritaire.
IS signifie "Impôt sur les Sociétés" : l'impôt payé par la société sur ses bénéfices, à 15 % jusqu'à 42 500 € puis 25 % au-delà.
Dividendes : la part des bénéfices (après IS) que la société distribue à ses associés, en proportion de leurs parts sociales.
Maintenant que c'est posé, on peut entrer dans le vif du sujet.
2. La SELARL à plusieurs : la même logique, mais à plusieurs
Si vous avez lu notre article sur la SELARL unipersonnelle, vous connaissez déjà la logique centrale : en exerçant via une société soumise à l'IS, vous séparez ce que vous vous versez personnellement (votre rémunération, sur laquelle vous payez IR et cotisations sociales) de ce que la société conserve (ses bénéfices, soumis au taux fixe de l'IS).
Dans une SELARL pluripersonnelle, cette logique reste exactement la même. Ce qui change, c'est que vous la partagez avec d'autres.
Les honoraires de tous les praticiens associés arrivent dans la société. La société paie toutes les charges communes (loyer, personnel, matériel, fournitures). Chaque associé perçoit ensuite sa rémunération de gérance. Les bénéfices restants, une fois l'IS payé, peuvent être distribués sous forme de dividendes à chaque associé, au prorata de ses parts.
C'est cette mutualisation des charges et cette gestion commune qui distingue fondamentalement la SELARL pluripersonnelle d'une simple colocation de cabinet, où chaque praticien gère son activité de son côté.
3. Ce que ça change concrètement par rapport à un exercice séparé
Exercer en libéral à plusieurs peut prendre des formes très différentes. Il est important de comprendre ce qui distingue la SELARL pluripersonnelle des autres montages courants.
La SCM (Société Civile de Moyens) est une structure de partage des charges, pas d'exercice. Chaque praticien garde ses propres recettes, sa propre comptabilité, son propre statut fiscal. La SCM facture à chacun sa quote-part des charges communes. C'est une colocation organisée.
La colocation simple n'est même pas une société : les praticiens partagent le loyer et peut-être une assistante, mais c'est tout. Chacun est totalement indépendant.
La SELARL pluripersonnelle, elle, va bien plus loin : les recettes de tous les praticiens entrent dans une même caisse commune. La société est l'employeur des salariés, le locataire du cabinet, le propriétaire du matériel. Chaque associé est rémunéré par la société, pas directement par ses patients.
C'est un changement de philosophie profond. On passe d'une logique d'indépendants qui cohabitent à une logique d'associés qui construisent quelque chose ensemble.
4. Qui peut être associé dans une SELARL dentaire ?
La loi encadre strictement la composition du capital d'une SEL dentaire. Deux règles fondamentales s'appliquent.
Règle 1 : les chirurgiens-dentistes en exercice doivent détenir la majorité du capital.
Plus de 50 % des parts sociales doivent appartenir à des chirurgiens-dentistes qui exercent effectivement dans la société. Cette règle vise à garantir que la structure reste contrôlée par des professionnels de santé, et non par des investisseurs extérieurs.
Règle 2 : d'autres profils peuvent entrer dans le capital, dans certaines limites.
Des chirurgiens-dentistes retraités, d'autres professionnels de santé, ou des SPFPL (Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales, sorte de holding pour dentistes) peuvent détenir une fraction minoritaire du capital. Depuis la réforme des SEL de 2023, les règles ont légèrement évolué : renseignez-vous auprès de votre comptable ou de l'Ordre sur les conditions exactes applicables à votre situation.
En pratique, la grande majorité des SELARL dentaires pluripersonnelles sont composées uniquement de chirurgiens-dentistes en exercice, souvent deux à cinq associés, tous actifs dans le même cabinet.
5. Comment se répartissent les bénéfices entre associés ?
C'est une question centrale, et souvent source de tensions si elle n'est pas bien réfléchie en amont.
La rémunération de gérance
Chaque associé perçoit une rémunération de gérance mensuelle, décidée en assemblée générale et inscrite dans les statuts ou dans une décision collective. Cette rémunération n'est pas nécessairement proportionnelle aux parts sociales. Elle peut tenir compte de l'activité réelle de chacun, de son ancienneté, de ses responsabilités dans la gestion du cabinet.
Par exemple, un associé qui fait deux fois plus de chiffre d'affaires qu'un autre peut tout à fait percevoir une rémunération deux fois plus élevée, même s'ils détiennent le même nombre de parts.
Les dividendes
Les dividendes, eux, sont toujours proportionnels aux parts sociales. Si vous détenez 40 % du capital et que la société distribue 100 000 € de dividendes, vous en recevez 40 000 €, point. Peu importe votre activité clinique cette année-là.
C'est pourquoi la répartition du capital et la politique de rémunération sont deux leviers distincts qu'il faut articuler avec soin dès la création.
Le compte courant d'associé
Un associé peut aussi prêter de l'argent à la société (par exemple, pour financer un investissement), qui lui est remboursé avec intérêts. Ce compte courant d'associé a également une importance pour le calcul du seuil de 10 % au-delà duquel les dividendes sont soumis aux cotisations sociales.
6. Le régime social de chaque associé
C'est un point technique mais important, car le régime social d'un associé dépend de sa position dans la société.
Le gérant majoritaire
Si vous êtes gérant et que vous détenez, seul ou conjointement avec d'autres gérants, plus de 50 % des parts sociales : vous êtes Travailleur Non Salarié (TNS). Vous cotisez à la CARCDSF et à l'URSSAF, comme un dentiste en EI au régime réel. Vos cotisations sont calculées sur votre rémunération de gérance, plus la fraction de dividendes qui dépasse 10 % du capital social (augmenté des primes d'émission et du solde moyen de votre compte courant d'associé).
Le gérant minoritaire ou égalitaire
Si vous êtes gérant mais que vous détenez 50 % ou moins des parts (seul ou avec d'autres gérants) : vous êtes assimilé salarié. Vous cotisez au régime général de la Sécurité sociale, sans droit au chômage. Vos cotisations sont plus élevées à rémunération égale, mais vos dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales.
L'associé non gérant
Si vous êtes associé mais pas gérant : vous êtes également assimilé salarié, quel que soit votre pourcentage de détention du capital. Vos dividendes ne supportent que les prélèvements sociaux (17,2 %), pas les cotisations sociales.
Ce que ça implique dans la pratique : dans une SELARL à deux associés égaux (50/50) dont les deux sont cogérants, chacun est gérant égalitaire et donc assimilé salarié. Dans une SELARL à trois associés dont un détient 60 % et est seul gérant, ce dernier est gérant majoritaire (TNS), et les deux autres sont assimilés salariés.
Ces distinctions ont un impact direct sur le montant des cotisations sociales et sur le traitement fiscal des dividendes. Elles doivent être pensées dès la rédaction des statuts.
7. Les statuts : le document le plus important de votre vie professionnelle commune
Dans une SELARL unipersonnelle, les statuts sont relativement simples : vous êtes seul, les décisions vous appartiennent entièrement. Dans une SELARL pluripersonnelle, les statuts deviennent le contrat fondateur de votre association professionnelle. Ils régissent tout ce qui peut se passer entre vous, y compris le pire.
Voici ce que doivent impérativement prévoir des statuts bien rédigés.
La répartition du capital. Qui détient combien de parts ? À quelle valeur ? Selon quelle logique (apport financier, apport en nature, apport de patientèle) ?
Les modalités de prise de décision. Quelles décisions nécessitent l'unanimité ? Lesquelles se prennent à la majorité simple ? À quelle majorité qualifiée (66 %, 75 %) ? Sans ces règles claires, le moindre désaccord peut bloquer la société.
La clause d'agrément. Si un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les autres associés doivent-ils donner leur accord ? Selon quelle procédure ? C'est la clause d'agrément. Elle est indispensable pour éviter qu'un inconnu s'impose dans votre cabinet.
La clause de préemption. Si un associé vend ses parts, les autres ont-ils le droit de les racheter en priorité, avant tout tiers ? Selon quelle méthode de valorisation ?
Les modalités de sortie. Que se passe-t-il si un associé part à la retraite ? S'il décède ? S'il est en invalidité ? S'il souhaite s'installer ailleurs ? Ces scénarios doivent être anticipés dans les statuts pour éviter des situations inextricables.
La rémunération du gérant. Est-elle fixée dans les statuts ou décidée chaque année en assemblée ?
Des statuts mal rédigés sont la première cause d'éclatement des associations professionnelles. Ne faites pas l'économie d'un avocat ou d'un notaire spécialisé pour cette étape.
8. Les avantages de la SELARL pluripersonnelle
Au-delà de l'optimisation fiscale déjà décrite pour la SELARL en général, l'exercice à plusieurs dans une SEL présente des avantages spécifiques.
Le partage des charges fixes. Loyer, assistante, matériel commun, logiciels, ménage, abonnements : ces charges sont mutualisées et divisées entre associés. À chiffre d'affaires identique, chaque praticien supporte des charges moindres qu'en solo.
La continuité de l'activité. En cas d'absence (maladie, maternité, congé) d'un associé, le cabinet continue de tourner. Les patients ne sont pas abandonnés, et la structure ne s'effondre pas.
La capacité d'investissement. Une société à plusieurs associés peut emprunter des montants plus importants qu'un praticien seul pour acquérir du matériel haut de gamme (scanner CBCT, microscope opératoire), agrandir les locaux, ou racheter une patientèle.
L'émulation clinique. Exercer avec des confrères favorise les échanges de cas, la formation mutuelle, la spécialisation complémentaire des associés. C'est un facteur souvent sous-estimé dans le choix de ce mode d'exercice.
La valorisation de la structure. Une SEL pluripersonnelle avec un chiffre d'affaires solide, plusieurs praticiens et une patientèle fidèle est une structure qui se valorise et qui se vend. Elle peut être cédée à terme, ce qui constitue un actif patrimonial réel.
9. Les risques et points de vigilance
L'exercice à plusieurs comporte des risques spécifiques qu'il faut regarder en face avant de s'engager.
Le risque relationnel. C'est le risque numéro un. S'associer professionnellement avec quelqu'un, c'est presque aussi engageant que de se marier avec lui. Les divergences de vision sur le rythme de travail, les investissements, la politique tarifaire, l'accueil de nouveaux associés, ou simplement la personnalité de chacun peuvent transformer une belle aventure en conflit durable. Prenez le temps de bien vous connaître avant de signer des statuts.
La solidarité vis-à-vis des dettes. Dans une SELARL, la responsabilité de chaque associé est en théorie limitée au montant de ses apports. Mais en pratique, les banques exigent souvent des cautions personnelles des associés pour les emprunts professionnels. Ce que la structure doit, vous pouvez être amené à le garantir personnellement.
La complexité de sortie. Quitter une SELARL pluripersonnelle n'est pas simple. La valorisation des parts peut être sujet à désaccord. Les clauses statutaires de préemption ou d'agrément peuvent retarder ou compliquer la cession. La fiscalité de la plus-value de cession doit être anticipée. Une sortie mal préparée peut coûter très cher.
La rigidité des décisions. Dans une EI, vous prenez seul toutes vos décisions professionnelles. Dans une SEL pluripersonnelle, les investissements importants, les embauches, les changements de politique tarifaire, l'accueil de nouveaux associés se décident collectivement. Ce n'est plus votre cabinet, c'est le vôtre et celui de vos associés.
10. Le rôle du comptable spécialisé : encore plus central qu'en solo
Si un expert-comptable spécialisé est indispensable en SELARL unipersonnelle, il l'est doublement dans une structure pluripersonnelle. Voici pourquoi.
La complexité est multipliée. La société a une comptabilité propre. Chaque associé a ses propres déclarations personnelles (rémunération, cotisations sociales, dividendes). Les interactions entre les deux niveaux sont nombreuses et techniques.
L'arbitrage collectif rémunération / dividendes. Dans une structure à plusieurs, l'optimisation de la répartition entre rémunération et dividendes doit tenir compte de la situation personnelle de chaque associé (taux d'imposition, situation familiale, projets d'investissement). Ce que qui est optimal pour l'un peut ne pas l'être pour l'autre.
La prévention des conflits financiers. Un comptable rigoureux assure la transparence des comptes pour tous les associés, réduit les malentendus sur la répartition des bénéfices, et produit les documents qui permettent à chacun de comprendre ce que la société gagne, dépense et distribue.
La préparation des entrées et sorties d'associés. Quand un associé rejoint la structure ou la quitte, les implications fiscales, sociales et juridiques sont importantes. Un comptable spécialisé anticipe et structure ces événements bien en amont.
Notre partenaire Keobiz
Pour vous accompagner dans la création et la gestion de votre SELARL pluripersonnelle, Odontis s'est associé à Keobiz, cabinet d'expertise comptable en ligne spécialisé dans les professions libérales de santé, dont les chirurgiens-dentistes.
Keobiz intervient sur l'ensemble des sujets propres aux structures multi-associés :
Simulation et conseil en amont : quel montage, quelle répartition du capital, quelle politique de rémunération selon le profil de chaque futur associé.
Accompagnement à la création : coordination avec le juriste pour les statuts, immatriculation, approbation de l'Ordre, ouverture du compte professionnel de la société.
Comptabilité complète de la société : bilan, liasse fiscale IS, dépôt des comptes annuels.
Déclarations personnelles de chaque associé : rémunération, cotisations sociales, dividendes.
Optimisation annuelle individualisée : arbitrage rémunération / dividendes recalibré chaque année pour chaque associé, selon sa situation propre.
Accompagnement des événements de vie : entrée d'un nouvel associé, sortie, rachat de parts, succession.
Tarifs clairs et adaptés, sans surprise.
Pour découvrir l'offre Keobiz dédiée aux dentistes Odontis, rendez-vous sur XXX
11. Pour aller plus loin
Vous souhaitez savoir si la SELARL pluripersonnelle est le bon montage pour votre projet d'association ? Rendez-vous sur Odontis.fr/comptabilité.
Vous y trouverez :
L'offre Keobiz dédiée aux dentistes Odontis : simulation gratuite de votre futur montage en société, accompagnement complet à la création et gestion comptable annuelle multi-associés.
Notre calculateur financier dentaire, pour estimer et comparer votre revenu net selon votre statut et votre niveau d'activité, et prendre la bonne décision au bon moment.